Гарантии и заверения

Сторона, компания – юридическое лицо или индивидуальный предприниматель любой формы собственности, в том числе государственные, муниципальные учреждения, любая из сторон по заключенному договору.

Продавец (Поставщик, Исполнитель, Подрядчик в зависимости от договора) – сторона договора, передающая товары, работы или услуги. По тексту настоящих Заверений и гарантий определяющим термином такой стороны является термин «Продавец».

Покупатель (Заказчик) – сторона договора, принимающая товары, работы или услуги. По тексту настоящих Заверений и гарантий определяющим термином такой стороны является термин «Покупатель».

Санкции – экономические и иные ограничения любого рода, налагаемые Европейским Союзом, США, ООН, Российской Федерацией, иными государствами, межправительственными организациями или двусторонним, многосторонним соглашением и действующие в отношении Стороны, её собственников, бенефициаров и должностных лиц.

1. Каждая из сторон заверяет и гарантирует, что на дату подписания договора:

1.1. Соблюдены и выполнены все корпоративные правила и процедуры, установленные учредительным документом, локальными нормативными актами (положениями, политиками, инструкциями и т.д.), законодательством РФ и (или) применимым иностранным законодательством, регулирующим ее деятельность в части заключения и исполнения договоров.

1.2. Не является банкротом, в отношении неё не приняты меры и процедуры банкротства, отсутствуют признаки банкротства и предбанкротного состояния, а заключение и исполнение договора не влияет на изменение указанного статуса.

1.3. Имеет ресурсы (материальные, нематериальные, людские и т.д.), необходимые для надлежащего исполнения договора, в том числе исполнения денежных обязательств.

1.4. Имеет разрешения и документы, предусмотренные законодательством РФ и необходимые для выполнения работ, оказания услуг, поставки товаров и т.д. по договору, в том числе имеет разрешения на привлечение и использование иностранной рабочей силы, если компания использует её.

1.5. На момент заключения договора все работники компании находятся на территории РФ на законных основаниях и имеют соответствующие документы, предусмотренные законодательством РФ и необходимые для выполнения работ, оказания услуг, поставки товаров и т.д. по договору (разрешения (патенты) на работу в соответствии с выполняемыми ими обязанностями (должностью) на соответствующей территории).

1.6. В случае привлечения компанией субподрядчиков или соисполнителей к исполнению договора, компания удостоверилась в том, что субподрядчики(соисполнители) имеют разрешения и документы, а также соответствуют требованиям, предусмотренным настоящим Заверениям и гарантиям. Компания отвечает за действия привлеченных ею лиц, как за свои собственные.

1.7. Привлекаемые стороной третьи лица являются добросовестными непосредственными исполнителями услуги/работы, для чего обладают достаточными имущественными и трудовыми ресурсами, что могут подтвердить документально.

1.8. При необходимости, обусловленной законом или корпоративными процедурами, непротиворечащими законам и подзаконным актам РФ, сторона предоставит другой стороне заверенные копии документов (при необходимости заверенные подписью и печатью контрагента), подтверждающих соблюдение требований настоящих Заверений и гарантий.

1.9. Компания обязуется без предварительного письменного согласия другой стороны не публиковать в средствах массовой информации, и (или) социальных сетях, и (или) чатах, комментариях и т.д., не доводить до сведения третьих лиц любым иным способом информацию о заключении, исполнении, изменении, расторжении и иных условиях заключенного договора, и (или) договорённостях, и (или) информацию, полученную от стороны или ставшую известной стороне в результате заключения (исполнения) договора.

1.10. Отношения сторон направлены на ведение открытого и честного бизнеса, направлены на минимизацию рисков вовлечения сторон и их представителей в коррупционную деятельность, а также на поддержание деловой репутации сторон договора на высоком уровне.

1.11. В случае возникновения у стороны договора подозрений, что другая сторона намерена совершить или совершила коррупционное правонарушение, соответствующая сторона обязуется уведомить другую сторону в письменной форме и имеет право приостановить исполнение обязательств по договору до получения подтверждения от другой стороны, что коррупционное правонарушение не было совершено или не будет совершено. Подтверждение должно быть направлено в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты получения письменного уведомления. Стороны обязуются совместно вести письменные и устные переговоры по урегулированию спорной ситуации.

2. Налоговая дисциплина

2.1. Каждая из Сторон, являющаяся плательщиком НДС, предоставила в территориальный налоговый орган по месту своей регистрации Согласие на признание сведений, составляющих налоговую тайну, общедоступными, в соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 102 Налогового Кодекса РФ, в отношении сведений о наличии (урегулировании/неурегулировании) несформированного источника по цепочке поставщиков товаров/работ/услуг для принятия к вычету сумм НДС сроком действия с начала календарного квартала, в котором заключен Договор, бессрочно, а также обеспечила дачу аналогичного согласия третьими лицами, привлеченными ими для исполнения Договора, в случае, если таковые являются плательщиками НДС.

2.2. Основной целью совершения сделок (операций) по Договору не являются неуплата (неполная уплата) и (или) зачёт (возврат) суммы налога.

2.3. Каждая из сторон заверяет на момент подписания Договора и гарантируют в налоговых периодах, в течение которых совершаются операции по Договору, что:

2.3.1. Не осуществляет и не будет осуществлять уменьшение налоговой базы и (или) суммы подлежащего уплате налога в результате искажения сведений о фактах хозяйственной жизни (совокупности таких фактов), об объектах налогообложения, подлежащих отражению в налоговом и (или) бухгалтерском учете либо налоговой отчетности;

2.3.2. Обязательства по сделкам (операциям) по Договору исполняются и будут исполняться непосредственно стороной и (или) лицом, которому обязательство по исполнению сделки (операции) передано по Договору или закону, при этом сторона гарантирует, что все его действия по привлечению третьих лиц или передаче третьим лицам обязательств по исполнению сделки,  оформлены документально, и сторона несёт полную ответственность за действительность соответствующих отношений, полноту, и достоверность всех документов и сведений в них;

2.3.3. По операциям с участием стороны не имеется и не будет иметься признаков несформированного источника по цепочке поставщиков товаров/работ/услуг) для принятия к вычету сумм НДС.

2.4. Факты хозяйственной деятельности стороны полностью отражаются в ее первичной документации, в обязательной бухгалтерской, налоговой, статистической и любой иной отчётности.

3. Возмещение ущерба и имущественных потерь

3.1. Сторона, чьи права нарушены неисполнением другой стороной настоящих заверений и гарантий, вправе требовать от другой Стороны возмещения прямого, действительного и документально обоснованного материального ущерба, причинённого таким нарушением.

3.2. Возмещаются полностью имущественные потери и/или ущерб, возникшие в случае невозможности уменьшения налоговой базы и/или суммы подлежащего уплате налога по операциям, вызванные нарушением налогового законодательства одной из Сторон, определенного актом государственного органа, в частности, решением налогового органа или постановлением о возбуждении уголовного дела или протоколом, связанным с исполнением законодательства о налогах и сборах, или иным документом. Любой из указанных документов является достаточным доказательством потерь Покупателя вне зависимости от факта его обжалования.

3.3. Для целей применения п. 3.1. настоящих Заверений и гарантий, Стороны заранее оценили размер имущественных потерь/ущерба как равный совокупности уплаченных или подлежащих уплате Покупателем сумм:

- налога на добавленную стоимость, который был уплачен Продавцу в составе стоимости поставленного Товара, а также сумм пеней и штрафов на указанный размер НДС;

- налога на прибыль, вследствие признания неправомерными для целей уменьшения налоговой базы по налогу на прибыль расходов, которые были произведены Покупателем по Договору, а также пеней и штрафов на указанный размер налога на прибыль.

3.4. Продавец возместит Покупателю полностью все имущественные потери Покупателя, возникшие вследствие неустранения признаков Несформированного источника для вычета по НДС по операциям из Договора между сторонами, если вследствие такого неустранения Покупатель отказался от уменьшения суммы подлежащего уплате налога по операциям с Продавцом.

3.5. При получении Уведомления от Покупателя о наличии сведений о несформированном по цепочке хозяйственных операций с участием Продавца источнике для принятия к вычету сумм НДС Продавец обязуется обеспечить устранение таких признаков в течение 1 месяца с момента получения указанного Уведомления.

3.6. Продавец обязуется возместить Покупателю имущественные потери и/или ущерб Покупателя в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты получения Продавцом соответствующего требования Покупателя, подтвержденного соответствующими документами, указанными в п. 3.2. настоящих Заверений и гарантий.

3.7. Покупатель вправе удовлетворить требования к Продавцу о возмещении имущественных потерь и/или убытков ущерба из денежных средств, причитающихся выплате Продавцу по любым основаниям, в порядке зачета встречных денежных требований.

3.8. Стороны признают, что условия настоящих Заверений и гарантий направлены на обеспечение имущественных интересов каждой из Сторон вне зависимости от действительности, исполнимости, заключённости Договора. В случае признания Договора недействительным, незаключённым, истечения срока его действия, условия настоящих Заверений и гарантий сохраняют юридическую силу. Ни одна из Сторон не имеет права оспаривать данные положения по причинам, связанным, зависящим или вытекающим из Договора.

3.9. Сторона не несет ответственности по обязательствам другой стороны перед третьими лицами.

3.10. Стороны особо оговаривают, что упущенная выгода, на которую рассчитывала сторона, заключая договор, не подлежит возмещению в результате нарушения Заверений и гарантий по договору.

4. Поворот возмещения убытков и имущественных потерь

4.1. Уплаченная Продавцом сумма в счет возмещения имущественных потерь/ущерба подлежит возврату Покупателем в каждом из следующих случаев:

• отмены или признания решения госоргана недействительным полностью или в соответствующей части;

• устранения признаков несформированного источника для вычета по НДС, если ранее Покупатель добровольно отказался от применения вычета по НДС по операциям с Продавцом, что должно быть подтверждено соответствующим информационным письмом налогового органа;

• применение Покупателем вычета по операциям с Продавцом, от применения которого Покупатель ранее отказался.

4.2. Возврат суммы, уплаченной Продавцом в счет возмещения имущественных потерь/ущерба Покупателя, должен быть произведен в течение 10 (десяти) рабочих дней с момента наступления события, указанного в п. 4.1. настоящих Заверений и гарантий.

5. Санкционная оговорка

5.1. Каждая из сторон подтверждает и гарантирует, что ни она, ни её собственники, бенефициары и должностные лица не включены в санкционные списки, не являются лицами, подпадающими под санкции, и не представляют таких лиц.

5.2. Сторона обязана немедленно уведомить другую сторону об изменении (риске изменения) обстоятельств и/или акте (риске возникновения) недействительности заверений, перечисленных в настоящей оговорке. Нарушение данного обязательства является существенным нарушением договора и представляет другой стороне право на односторонний внесудебный отказ от договора.

6. Последствия нарушения контрагентом Заверений и гарантий

6.1. Нарушение Продавцом заверений или неисполнение гарантий, является основанием для одностороннего внесудебного отказа Покупателя от Договора путем письменного уведомления, при этом Продавец не вправе требовать от Покупателя возмещения каких-либо убытков, вызванных отказом Покупателя от Договора. Отказ от Договора по этому основанию не лишает Покупателя права на возмещение документально подтвержденных убытков или взыскания неустойки.